转眼冬去春来，齐桓公亲自率领兵车三百乘伐卫。卫国东与鲁，南与宋、郑接壤，本来桓公要鲁、宋、郑各出兵车百乘，被管仲劝止。管仲悄悄地对桓公说道：“卫国不过是一只嫩羊，尽管肥些，也禁不住众狼吞食。卫姬母国，君上真得毫不眷顾？卫国自从卫惠公返国复位以来，一直唯齐国马首是瞻，君上真得愿意放弃这马前卒？”
桓公说道：“寡人看不上卫君那副德性，不如就此借机把他废了，送开方回去即位。”
管仲摇头道：“废嫡立庶，无乃不可乎？君为霸主，岂可以乱止乱，贻人口实？”
桓公听管仲说的有理，便打消了原来的念头。
大军行至历下 ，管仲感了风寒。鼻子里像塞了一团棉花，堵得透不过气来，咳嗽一声接一声，震得胸疼。齐桓公让他在历下行宫休息，管仲不肯，再三劝说，就是不听，齐桓公道�
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